特例有限会社、確認有限会社の変更、役員変更書類作成を行う八王子の行政書士。

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  1. 確認会社は「解散の事由の廃止」の登記が必要です
  2. 有限会社の変更

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1 確認会社の「解散の事由」の廃止

確認会社は設立後5年以内の「解散の事由の廃止」の登記を行う必要があります。

確認会社が認められた当初は5年以内に有限会社は資本金300万円、株式会社は1000万円へ増資すれば良かったのです。

ところが、「新会社法」の施行によって資本金の規定は実質、無くなりました。

増資しなくてもよければ、5年以内に何もしなくてもよい・・・というのは間違いです!

確認会社に登記されている「解散事由」は、「新会社法」の施行により、無視してよい訳ではありません。

「解散事由」の「廃止」の変更登記を行わないまま、設立後5年が経過してしまうと、「確認株式会社」や「確認有限会社」は当然に「解散」となります。

何もしないまま、5年経過すると、そのまま、精算するか、継続の登記の二つの方法しかありません。

登録免許税は解散の場合は4万1千円、継続の場合は11万円程度必要となります。

(解散の事由の廃止の登記は登録免許税3万円です)

もちろん、5年かけて築いた「会社の社会的な信用」に傷が付く方が登録免許税よりも遙かに被害が大きいと思います。

「解散の事由の廃止」の登記は難しいものではありませんので必ず、行いましょう。

なお、この登記は「定款の変更」登記と同じ扱いですので、「解散の事由の廃止」の登記の際に、会社の目的の追加など、一緒にすると便利です。

(目的の追加など一緒に登記しても、登録免許税は同じ3万円です。)

お気軽にご相談ください。

2 有限会社の変更

1、定款変更

  1. 特例有限会社
    確認有限会社から株式会社への変更することで、現在の有限会社のメリットを残した使い勝手のよい株式会社へ 変身できます。役員の任期は10年の設定も可能です。
  2. 商号の変更
  3. 目的の変更
  4. 株式譲渡制限など株式に係わる変更

2、役員の変更 (役員の就任・退任・住所変更など)

従来の有限会社での変更とあまり変わりません。役員の任期は、特例有限会社となっても、定める必要ありませんが、株式会社へ変更すると、最長、10年間となります。

3、 支店の設置

4、 発行可能株式総数の変更の登記

  「発行する株式の総数」から呼び名が変わっています。

有限会社を設立した際は出資口数といっておりましたが、実は会社法の変更で登記官の職権で株式として登記されています。

その為、有限会社でも増資する場合は株式の増資となります。

5、 解散の登記 

例えば、一人しかいない取締役が解散の登記をする場合、清算人へは、取締役が就任する事ができます。

また、解散の登記後、清算結了の登記が必要となりますが、解散の登記後、2ヶ月以上必要です。これは、公告の期間を考慮したものです。

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